El miércoles pasado, la empresa energética Taqa, controlada por los Emiratos Árabes Unidos, anunció que se encontraba en diálogos con los fondos CVC y GIP para adquirir su participación en Naturgy. Estos fondos representan un 20% cada uno del total de acciones de la compañía energética española. Si se llega a un acuerdo, el cual aún no se ha alcanzado, Taqa deberá formular una Oferta Pública de Adquisición (OPA) por todas las acciones de Naturgy, según su comunicado.
Naturgy es una compañía que tiene a Criteria, el brazo inversor de la Fundación La Caixa, como su principal accionista con un 26,7% de las acciones. Sin embargo, Taqa no tiene interés en adquirir estas acciones. Otro accionista notable es IFM, que en 2021 intentó adquirir una participación mayor a través de una oferta pública que no resultó como esperaba. Aunque su oferta no fue exitosa, IFM ha logrado acumular una participación del 15% a través de compras directas en el mercado.
La operación se encuentra en una fase inicial, pero ya avanzada. Si Taqa logra llegar a un acuerdo con GIP y CVC para adquirir sus participaciones, obtendría una participación del 41% en Naturgy. Según el Real Decreto 1066/2007, de 27 de julio, sobre el régimen de las ofertas públicas de adquisición de valores, esta posición se considera «participación de control», al ser superior al 30%, lo que obligaría a Taqa a formular una OPA por la totalidad de las acciones de Naturgy y dirigida a todos sus titulares.
En este escenario, Criteria podría tener la oportunidad de ampliar su participación por encima del 30% sin necesidad de lanzar una OPA. Sin embargo, esta es una «excepción» y no la «norma», según fuentes del regulador bursátil. En una situación normal, se obligaría a Criteria a lanzar su propia oferta iniciando una ‘guerra de opas’.
Esta dispensa a la que puede acogerse Criteria solo puede darse si no existe concierto entre el principal accionista que lanza la OPA, en este caso Taqa, y el inversor que está superando el 30%. Si el regulador entiende que hay un acuerdo entre ambos para hacerse con el control de Naturgy, la CNMV obligaría a ambos a formular una OPA conjunta por la totalidad de las acciones.
Según fuentes de mercado, la opción más plausible es que cuando Taqa alcance un acuerdo para absorber el 41% en manos de CVC y GIP, lance una OPA por el 100% de la compañía. Dependiendo del resultado de la operación y la aceptación de los accionistas minoritarios, Taqa buscaría equilibrar su peso en el accionariado de Naturgy con el de CriteriaCaixa, colocando parte de su paquete accionarial en bolsa.
Además de ser bien visto por el Gobierno, esto reforzaría el ‘free float’ de la compañía, es decir, el número de acciones que se compran y se venden en el mercado, que actualmente es solo del 13% del capital social. Este bajo ‘free float’ ha llevado a que los títulos de Naturgy hayan sido excluidos de algunos índices, como los de MSCI (Morgan Stanley Capital International). La CNMV incluso envió una carta a Naturgy recomendando que tome medidas para aumentar su liquidez bursátil.
El principal obstáculo para esta operación, que se está negociando entre Taqa, Criteria, CVC y GIP, es el Gobierno. Este tiene la llave para que todo esto salga adelante. En primer lugar, el Gobierno tiene el ‘escudo antiopas’, regulado en el Real Decreto 571/2023, para autorizar o denegar la entrada de cualquier inversor extranjero que quiera alcanzar el 10% del capital de una empresa «estratégica».
En segundo lugar, si Taqa supera el 30% de la participación, estaría obligado a lanzar una OPA. Esta operación requeriría otra autorización por parte del Consejo de Ministros. Esto no es nuevo, ya que en un caso similar, como la compra de Talgo por parte de la húngara Magyar Vagon, la continuidad de la operación depende de Moncloa.