Derechos de los Accionistas en las Juntas Generales Ordinarias de las Sociedades de Capital

El mes de junio es conocido en el mundo de las sociedades de capital como el mes de las juntas generales ordinarias. Durante este período, las cuentas anuales, la aplicación de resultados y la gestión social deben ser aprobadas o rechazadas dentro de un plazo máximo de seis meses desde la finalización del ejercicio social, que generalmente cae el 31 de diciembre. Este proceso es esencial, ya que la junta de accionistas es la encargada de nombrar y destituir a los integrantes del órgano de administración, incluyendo a los administradores únicos, solidarios o mancomunados y a los consejeros en caso de existir un consejo de administración.

Es común que algunos accionistas piensen que la mayoría tiene el poder de tomar todas las decisiones, sin embargo, es importante recordar que las minorías también tienen derechos. Estos derechos varían dependiendo de lo que establece la ley, los estatutos y su porcentaje de participación. Todo accionista tiene derecho a la información, el acceso a documentación, la asistencia a la junta (en las SA se puede establecer un porcentaje mínimo), la solicitud del nombramiento o la revocación de auditores si son necesarios, la participación en los beneficios y el patrimonio de liquidación, la igualdad de trato, a instar la acción de responsabilidad social y a solicitar la separación de la sociedad en determinadas circunstancias, entre otros.

Cuestión de Porcentajes

Los porcentajes de participación de los accionistas juegan un papel crucial en su capacidad de influencia y decisión. Por ejemplo, con el 1% de participación, los accionistas pueden solicitar la asistencia de un notario en la SL (5% en las SA) e impugnar determinados acuerdos sociales o del consejo de administración. Con el 5%, pueden solicitar el nombramiento de un auditor aunque no sea obligatorio, ejercer la acción de responsabilidad contra los administradores, convocar una junta y la inclusión de puntos en el orden del día, entre otros. Con el 20%, pueden solicitar la intervención del Gobierno en una SA. Y con el 25%, tienen derecho a información reforzada y a la constitución de junta ordinaria válidamente convocada, entre otros. La minoría puede solicitar el nombramiento de un segundo interventor del acta.

Es crucial destacar que la junta es el órgano de representación de la propiedad, y esta tiene en las empresas familiares cinco derechos inalienables: decidir qué papel quiere tener la familia en la compañía, qué estructura de gobierno se desea establecer, qué estrategia de comunicación bidireccional debe establecerse entre la empresa y la familia, qué estrategia de negocio se quiere tener entre las opciones de rentabilidad, seguridad y liquidez, y finalmente, cómo se quiere planificar el relevo.

Es de vital importancia que todos los socios asistan a la junta general, y que lo hagan siendo conscientes de los derechos de todos y habiendo analizado la información relativa a los acuerdos a tomar, con el asesoramiento adecuado en caso de que excedan a sus conocimientos. La información debe enviarse en cantidad y calidad adecuada y con antelación suficiente. Sin una junta formada por propietarios responsables, es decir, capacitados e interesados, es difícil que la empresa logre el grado de profesionalización, requisito imprescindible para sobrevivir en un entorno empresarial tan rápidamente cambiante como el actual.

Cuidar la Implicación

Las sociedades cotizadas tienen planes de comunicación con los accionistas entre junta y junta, para mantener su interés. Sin embargo, en las empresas familiares no cotizadas, la salida no es fácil y se suele olvidar la necesidad de cuidar la implicación de los accionistas alejados del día a día del negocio. Con facilidad se da por supuesta y garantizada la voluntad de continuidad de los accionistas familiares.

Una cuestión crucial que se plantea a las familias empresarias es qué previsión tienen respecto a la representación de menores en la junta general en caso de que se conviertan en propietarios. Si no hay previsión, la ley establece que en caso de falta del progenitor de sangre, la representación de los menores corresponde al otro. Esto no es necesariamente bueno o malo, pero es importante tenerlo en cuenta, especialmente considerando que hoy en día una de cada tres parejas acaba separada.

En la primera generación, suele haber una confusión de órganos de propiedad, gobierno y dirección, ya que el fundador suele ser un tres en uno. Sin embargo, a medida que pasan las generaciones, es conveniente que estén separados y que sus integrantes sean conscientes de sus diferencias. No es lo mismo ser propietario de un avión que pilotarlo o dirigir el tráfico aéreo; una cosa no habilita necesariamente para la otra. Digamos que la junta general hace esto último.